ESOP – factor de creștere a valorii unei companii ?

Recent, o inițiativă legislativă adresată mediului de afaceri din România a fost înaintată Senatului, pentru dezbatere, fiind propuse modificări și completări ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale. De asemenea, aceasta a fost transmisă, pentru avizare, Consiliului Economic şi Social și, respectiv, Consiliului Legislativ, pentru obținerea unui punct de vedere. Așa cum se întâmplă cu inițiativele legislative din țara noastră în ultima vreme, și aceasta este motivată de obiectivele pe care le-a propus Comisia Europeană pentru următorii ani, chiar dacă unele sună de-a dreptul grandios, cum ar fi ”dublarea numărului de unicorni în UE până în 2030”. Pe lângă unicorni, în expunerea de motive a propunerii legislative este menționată și intenția Comisiei de a crea ”condiții mai favorabile pentru start-up-uri în toate fazele ciclului lor de viață, de exemplu prin simplificarea proceselor de înființare a întreprinderilor, de atragere a talentelor și de utilizare a opțiunilor (”stock options”)”. Fraza din expunerea de motive nu este tocmai exactă, deoarece termenul de start-up se referă la o afacere mică, aflată de-abia la început, deci este ea însăși o fază din viața unei întreprinderi, urmată de cea de supraviețuire, apoi de succes, decolare și maturitate. Modificările și completările inițiatorilor au intenția de a flexibiliza cadrul legislativ în scopul facilitării demersul companiilor românești de implementare a unui plan de remunerare a angajaților, așa-numitul ESOP (Employee Stock Ownership Plan sau Employee Stock Option Plan), care este fundamentat pe opțiuni, adică acele instrumente financiare derivate bazate pe valori mobiliare, precum acțiunile. Propunerea legislativă de modificare a legii societăților comerciale poate conduce la popularizarea unui instrument eficient pentru creșterea valorii companiilor românești, însă trebuie să fim conștienți că acesta nu se adresează afacerilor aflate la început de drum, ci acelora care au atins un anumit prag de stabilitate și pot gestiona un plan destul de complex, dar care poate conduce la creșterea valorii pe termen mediu și lung, atât pentru angajați, cât și pentru proprietari și investitori. Încă din primele lecții de economie, învățăm despre factorii de producție. Printre cei mai importanți se află ”munca”, adică factorul uman (sau uman plus tehnologic de ceva vreme), și ”capitalul”, adică banii investiți într-o întreprindere pentru a îi asigura funcționarea, bani care sunt alocați inclusiv factorului ”muncă”. Atingerea succesului unei companii, mai ales în domenii ca tehnologia, cercetarea și consultanța pentru afaceri, depinde în mare măsură de oamenii din echipă, de talentul, calificarea și gradul de motivare al acestora. Factorul uman este unul dintre cei mai importanți în strategia de creștere a valorii companiei, dar reprezintă, în același timp, și un risc, deoarece oamenii cu o înaltă calificare profesională sunt din ce în ce mai puțini, iar concurența angajatorilor pentru recrutarea acestora este acerbă. De aceea, angajatorii apelează din ce în ce mai mult la diverse modalități de remunerare a angajaților, de la bonusuri în bani, până la tichete de masă sau cadou, abonamente la sala de fitness sau vouchere de vacanță, pentru atragerea, motivarea și retenția acestora. O metodă relativ nouă de remunerare la noi în țară, dar clasică în Statele Unite și în unele țări din Europa de Vest, este implementarea acestor planuri de remunerare sau recompensarea non-financiară a partenerilor, prin acordarea opțiunii de a intra în posesia unei părți din acțiunile companiei angajatoare la un anumit moment din viitor, acele ESOP pe care le-am amintit mai devreme. Aceste planuri sunt deja folosite și implementate în România de puțin timp, atât de companiile listate la bursă, cât și de cele antreprenoriale, necotate, dar aflate într-o etapă mai avansată a vieții lor, în principal de companiile din domeniul IT, care se bazează pe resurse umane cu o înaltă calificare și cu o remunerație pe măsură. Luând ca exemplu companii din Statele Unite sau alte țări occidentale, această soluție poate fi aplicată cu succes și pentru angajații unor firme de arhitectură, de consultanță în afaceri sau chiar din servicii oferite direct consumatorilor, dacă se stabilesc indicatori de performanță relevanți și măsurabili. Ce presupune, de fapt, acest plan de remunerare și cui i se adresează? ESOP este un instrument de remunerare pe termen mediu sau lung a persoanelor cheie (angajaţi, contractori sau manageri), care le oferă dreptul, dar nu și obligația, de a dobândi o parte din capitalul companiei, un procent din numărul total de acţiuni sau părți sociale, la un preț prestabilit sau gratis. Astfel, angajații au opțiunea de a deveni, într-un fel, co-proprietari ai afacerii. În acest fel, în afară de satisfacția care poate fi oferită persoanelor cheie de a se simți mai degrabă proprietari decât angajați, aceste planuri pot genera o mai mare implicare a angajaților, focus pe misiunea comună și asumarea fermă a responsabilității față de bunul mers și creșterea pe termen lung a ”familiei” din care fac deja parte. Aceste metode de motivare au fost deja testate și validate, atât în țările cu un capitalism mai experimentat, cât și la noi în țară. În Statele Unite s-au făcut studii care au demonstrat că planurile de stimulare a angajaților prin opțiuni au condus la creșterea vânzărilor și a ocupării forței de muncă pentru companiile care le-au implementat. De asemenea, productivitatea a crescut cu câteva procente bune în anul în care aceste planuri au fost introduse. Există însă o diferență destul de importantă: companiile europene au implementat ESOP în mare măsură pentru persoanele din management, care, de cele mai multe ori, reprezintă și cel mai mare procent al acționariatului, în timp ce în Statele Unite este invers, aceste măsuri fiind adresate personalului fără drepturi de control, pentru a fi motivat în creșterea productivității și a implicării. Această metodă de remunerare oferă avantaje atât pentru angajatori, cât și pentru angajaţi. Compania poate beneficia prin atingerea mai rapidă a obiectivelor stabilite, creșterea retenției angajaților prin dezvoltarea sentimentului de apartenenţă derivat din proprietatea asupra unei părți din afacere, creșterea competitivității între angajați și atragerea de noi persoane cu înaltă calificare. Nu mai vorbim despre avantajele financiare și fiscale, care pot fi considerabile, având în vedere că astfel de planuri implică o eșalonare a costurilor pe toată perioada de învestire, iar ieșirea de numerar apare doar atunci când titularul drepturilor decide să își exercite opțiunea, în cazul variantei bazate pe majorarea de capital. Pe de altă parte, angajații au sentimentul că participă în mod direct la succesul și creșterea valorii companiei din care fac parte, se simt egalii acționarilor și managerilor, au la dispoziție o modalitate de remunerare cu un potențial de creștere nelimitat în timp sau pot chiar participa la procesul decizional în anumite situații. Practic, aceste planuri de remunerare dau posibilitatea unei companii de a împărți valoarea creată cu cei care contribuie la generarea acesteia. Faptul că o parte din remunerarea angajaților cheie provine din creșterea valorii companiei, poate genera atât o aliniere a obiectivelor echipei cu cele ale acționarilor, cât și asigurarea unui sentiment de echitate între angajați și acționari. Revenind la propunerea legislativă, sunt câteva aspecte care ar putea conduce la încurajarea aplicării unor astfel de planuri de remunerare în mai multe companii din România. În prezent, decontarea acestor planuri de remunerare se poate efectua doar în două feluri: prin răscumpărarea acțiunilor companiei din piața de capital pentru a le transfera deținătorilor de opțiuni sau prin majorarea capitalului social prin emiterea de noi acțiuni. Pentru prima opțiune, conform reglementărilor actuale, unei societăți i se permite să își cumpere propriile acțiuni în baza unei decizii a adunării generale extraordinare a acționarilor (AGEA), în anumite condiții: un număr maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata autorizării să nu depășească 18 luni, valoarea nominală a acțiunilor răscumpărate să nu depășească 10% din capitalul social subscris, iar acțiunile să fie doar integral liberate. De asemenea, plata acțiunilor răscumpărate se poate face doar din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile, iar dacă acțiunile proprii sunt răscumpărate pentru a fi distribuite angajaților societății, acestea trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii. Aceste reguli îngreunează inițiativele companiilor de a implementa planuri ESOP, deoarece au nevoie de acordul acționarilor destul de des pentru a răscumpăra acțiuni, procentul maxim permis de 10% este mic în comparație cu potențialul de a acorda astfel de opțiuni personalului cheie, iar termenul de un an pentru distribuirea acțiunilor răscumpărate poate fi prea scurt, mai ales în cazul planurilor gândite pe 2-4 ani. În plus, Legea 31/1990 permite acum răscumpărarea titlurilor de participare doar pentru societățile pe acțiuni (SA), în timp ce societățile cu răspundere limitată (SRL) pot efectua doar majorări de capital social, fără a își putea răscumpăra părțile sociale. Extinderea drepturilor de a răscumpăra părți sociale și a le distribui angajaților ar putea încuraja SRL-urile să apeleze la această formă de remunerare a angajaților în viitor. A doua opțiune de decontare a ESOP, adică majorarea capitalului social, diluează procentele deținute de acționari – cei care, de fapt, aprobă această operațiune, și care s-ar putea opune, din acest motiv. Acționarii care dețin majoritatea se pot gândi că pot pierde controlul prin această diluare, iar propunerea de a acorda posibilitatea de a emite acțiuni fără drept de vot poate reduce aceste temeri. Chiar dacă această opțiune poate dilua deținerile celorlalți acționari, soluția de răscumpărare este cea care reduce, de fapt, efectul ESOP, prin decapitalizarea companiei, deoarece pentru a cumpăra acțiuni de pe piață, compania își reduce disponibilul din conturi, ceea ce conduce la o reducere a valorii. Acționarii existenți ar trebui să se gândească dacă vor acum o felie mare dintr-o pizza foarte mică și uscată sau poate le va fi mai bine să primească o felie mai subțire, dar dintr-o pizza generoasă și gustoasă.