Preluarea Smartwings de către Pegasus ajunge în Parlamentul European: cine verifică dacă transportatorul rămâne sub control UE

Preluarea Smartwings de către grupul turc Pegasus a fost finalizată la 1 octombrie, după aproape zece luni de proceduri de autorizare, dar statutul companiei ca transportator aerian al Uniunii Europene a ajuns din nou în dezbaterea Parlamentului European. La 12 octombrie, Comisia pentru petiții a discutat o sesizare depusă în numele LOT Polish Airlines privind compatibilitatea noii structuri de proprietate cu regulile europene care limitează controlul companiilor aeriene din UE de către investitori din afara Uniunii.

Pegasus a semnat acordul de achiziție în decembrie 2025, stabilind o valoare totală de 154 milioane EUR pentru Czech Airlines, Smartwings și creanțele asociate. Grupul turc a creat imediat după anunț Pegasus Europe B.V., o filială înregistrată în Țările de Jos și deținută integral de Pegasus, pentru realizarea tranzacției. Autoritatea cehă de concurență identifică această societate olandeză drept cumpărătorul direct al Czech Airlines, compania care controlează Smartwings.

Procedura de concurență a durat până la sfârșitul verii. Autoritatea cehă pentru protecția concurenței a considerat că principala problemă apare pe ruta directă Praga–Antalya în sezonul de vară, unde activitățile Pegasus și Smartwings se suprapun și unde grupul rezultat ar fi avut o poziție foarte puternică. Fuziunea a fost autorizată după ce Pegasus s-a angajat să transfere unui concurent o parte dintre sloturile necesare pentru operarea acestei rute, iar decizia a devenit definitivă la 12 septembrie.

La 1 octombrie, Pegasus și Smartwings au anunțat închiderea operațiunii după obținerea aprobărilor de reglementare și îndeplinirea condițiilor tranzacției. Grupul combinat are peste 175 de aeronave, iar cele două companii au împreună comenzi ferme pentru încă aproximativ 140, ceea ce transformă achiziția într-o extindere importantă a Pegasus pe piața europeană.

Aprobarea unei concentrări nu răspunde însă automat la întrebarea dacă Smartwings continuă să îndeplinească toate condițiile pentru statutul de transportator aerian al UE. Acesta este un control juridic separat, reglementat prin Regulamentul 1008/2008 privind normele comune pentru operarea serviciilor aeriene în Uniune.

Pentru ca o companie să primească și să păstreze o licență europeană, statele membre sau cetățenii statelor membre trebuie să dețină peste 50% din întreprindere și să exercite controlul efectiv asupra acesteia, direct sau indirect. Cele două cerințe, proprietatea și controlul, sunt cumulative și trebuie respectate permanent.

„Controlul efectiv” nu este stabilit numai prin procentul de acțiuni. Regulamentul privește și drepturile care permit influențarea decisivă a companiei, inclusiv voturile, numirea conducerii, deciziile strategice, utilizarea activelor sau contractele care conferă unei persoane ori unui grup posibilitatea de a determina direcția activității.

Din acest motiv, simpla existență a unei companii intermediare înregistrate într-un stat UE nu rezolvă testul de control. Comisia a explicat în orientările sale că autoritățile trebuie să urmărească întreaga structură de proprietate până la persoanele care o dețin în ultimă instanță și să verifice cine poate influența efectiv deciziile strategice ale transportatorului.

Această problemă fusese ridicată în Parlament încă înainte de finalizarea tranzacției. În aprilie, eurodeputatul PPE Dariusz Joński a întrebat Comisia dacă înființarea Pegasus Europe B.V. în Țările de Jos poate satisface regulile europene în condițiile în care societatea este controlată de un grup turc. El a ridicat separat problema unor acționari Pegasus care dețin și cetățenie malteză.

Răspunsul Comisiei din iunie a stabilit două repere pentru evaluare. În primul rând, locul unde este înregistrată o societate intermediară nu decide singur dacă regulile sunt respectate; trebuie analizate proprietarii finali și capacitatea lor de a influența compania. În al doilea rând, verificarea revine în principal autorității naționale care acordă licența transportatorului, în timp ce Comisia supraveghează aplicarea regulilor și poate solicita autorităților documentele și evaluările pe care s-au bazat.

Comisia a răspuns și problemei cetățeniei malteze invocate în întrebarea parlamentară. Curtea de Justiție a decis că schema malteză de acordare a cetățeniei prin investiții încălca dreptul UE, însă hotărârea nu a stabilit că cetățeniile deja acordate în baza schemei ar înceta automat să producă efecte juridice. Pentru testul de proprietate al unei companii aeriene, naționalitatea persoanelor care controlează capitalul poate astfel deveni relevantă în analiza finală.

Discuția a căpătat o dimensiune nouă după închiderea tranzacției, deoarece Smartwings continuă să figureze pe lista Ministerului ceh al Transporturilor ca transportator licențiat, cu licența CZ-3/L. Aceasta arată că societatea continuă să opereze în baza unei licențe cehe după schimbarea proprietarului, dar lista publică nu prezintă analiza detaliată pe baza căreia autoritatea a concluzionat că structura respectă testul european de proprietate și control.

La reuniunea PETI din 12 octombrie, problema a fost adusă de Tomasz Obremski în numele LOT Polish Airlines, companie care fusese ea însăși interesată anterior de achiziția Smartwings. Sesizarea nu este o constatare că Pegasus sau Smartwings încalcă regulamentul european și nici Comisia pentru petiții nu are competența de a retrage licența unei companii aeriene. Dosarul deschide însă o verificare politică asupra modului în care condițiile din Regulamentul 1008/2008 au fost aplicate după schimbarea proprietății.

În această analiză trebuie separate trei proceduri care se suprapun în timp, dar urmăresc obiective diferite. Autoritatea de concurență a verificat dacă achiziția reduce concurența pe anumite piețe și a impus remedii privind sloturile. Autoritatea de licențiere trebuie să verifice dacă Smartwings îndeplinește condițiile necesare pentru statutul de transportator european. Comisia Europeană poate supraveghea aplicarea legislației UE și poate interveni dacă apar dubii asupra modului în care autoritatea națională interpretează regulile.

Diferența este importantă deoarece drepturile asociate unei licențe europene sunt considerabile. Un transportator care îndeplinește condițiile Regulamentului 1008/2008 poate opera servicii aeriene în interiorul pieței unice în baza libertăților acordate transportatorilor UE. Tocmai de aceea legislația păstrează condiția proprietății și controlului european chiar dacă investițiile provenite din state terțe sunt permise în numeroase alte sectoare.

Pentru Smartwings, întrebarea imediată nu este dacă poate continua să zboare, deoarece licența cehă apare în continuare ca valabilă, ci ce structură juridică permite companiei să respecte cerințele europene după preluarea de către Pegasus și cum a fost evaluată aceasta de autoritatea competentă. Documentele publice ale tranzacției confirmă cumpărătorul, structura intermediară și finalizarea achiziției, dar nu publică integral analiza de proprietate și control pe care se bazează menținerea licenței.

Dezbaterea poate deveni relevantă și pentru viitoarele investiții în companiile aeriene europene. Structurile de acționariat ale marilor grupuri sunt tot mai complexe, iar capitalul poate proveni din mai multe jurisdicții, în timp ce legislația UE continuă să urmărească atât proprietatea formală, cât și capacitatea reală de a lua deciziile strategice.

Cazul Smartwings va fi astfel urmărit în Parlament nu ca o reluare a procedurii de fuziune, deja încheiată, ci ca un test al modului în care funcționează în practică regulile europene privind controlul transportatorilor după intrarea unui investitor dintr-o țară terță.