Consiliul UE aprobă mandatul pentru EU Inc., cu înființare rapidă plafonată la 100 de euro și controale împotriva fraudelor

Consiliul Uniunii Europene a convenit, la 23 octombrie 2026, mandatul de negociere pentru EU Inc., forma opțională de companie europeană prin care antreprenorii ar putea solicita înființarea online folosind reguli societare comune. Statele membre susțin o procedură rapidă cu un cost plafonat la 100 de euro, dar au precizat condițiile acesteia și au întărit verificările împotriva abuzurilor. Acordul stabilește poziția Consiliului pentru negocierile cu Parlamentul European; noul regim nu este încă disponibil.

Miza proiectului este să reducă diferențele de drept societar care complică dezvoltarea unei firme în mai multe țări. În explicația Comisiei Europene, procedurile și cerințele naționale diferite pot îngreuna atragerea investițiilor, administrarea participațiilor și reorganizarea unei afaceri. EU Inc. ar introduce o formă de societate cu răspundere limitată în fiecare stat membru, cu reguli armonizate pentru o parte dintre aceste operațiuni. Antreprenorii ar putea să o aleagă în locul unei forme naționale, fără ca acestea din urmă să fie desființate.

Formula de înființare în două zile, prezentată în comunicatul Consiliului, are limite importante în mandatul juridic. Pentru procedura rapidă, autoritățile ar trebui să facă verificările și să decidă asupra cererii în 48 de ore de la depunerea documentelor și primirea plății, fără a include weekendurile și sărbătorile legale. Este un termen pentru luarea unei decizii, care poate însemna acceptarea, respingerea sau, în cazuri justificate, o evaluare suplimentară.

Accesul la această procedură ar presupune folosirea actelor constitutive standard. Mandatul exclude situațiile în care există împrejurări ce pot conduce la interdicția de a exercita funcția de administrator, precum și cererile care prevăd aporturi la capitalul social ori aporturi în natură. Pentru cererile care nu pot urma calea rapidă, Consiliul prevede o procedură standard, cu un termen de decizie de cinci zile lucrătoare de la depunerea documentelor și primirea plății.

Plafonul de 100 de euro acoperă controalele și înregistrarea prin procedura rapidă, nu orice cheltuială a unei noi afaceri. Pentru procedura standard, statele ar stabili costuri care să nu depășească recuperarea cheltuielilor de furnizare a serviciului. În statele din afara zonei euro, plafonul procedurii rapide ar fi convertit în moneda națională, cu o ajustare permisă de cel mult 5% pentru rotunjire.

Viteza înregistrării nu ar elimina examinarea cererii. Dacă verificările scot la iveală o problemă specifică ce necesită evaluare, autoritatea ar trebui să comunice motivul și durata estimată a verificării suplimentare, de cel mult zece zile lucrătoare. Cererea ar putea fi suspendată sau respinsă și pe motive prevăzute de legislația UE sau națională privind spălarea banilor, finanțarea terorismului ori alte activități infracționale. Textul păstrează termenele și caracterul excepțional al evaluării suplimentare, dar lasă legii aplicabile limitele comunicării motivelor în asemenea cazuri.

Consiliul a simplificat și arhitectura digitală a proiectului. A eliminat registrul central separat și obligația urmăririi în timp real a înregistrării, păstrând interfața europeană conectată la sistemul registrelor naționale, BRIS. Decizia de înregistrare ar rămâne la autoritatea națională competentă. Principiul furnizării o singură dată a informațiilor urmărește să evite solicitarea repetată a datelor deja disponibile autorităților.

O altă parte a mandatului privește reprezentarea angajaților în organele de conducere sau supraveghere. Pentru o companie nou-înființată, regula de bază ar rămâne aplicarea legislației statului în care are sediul social. Consiliul adaugă însă un mecanism pe care îl pot activa statele cu asemenea drepturi de participare atunci când o companie înregistrată în altă țară are sucursale pe teritoriul lor, iar numărul mediu al angajaților acestora depășește pragul național relevant.

În aceste situații, compania ar putea constitui o filială care să angajeze personalul sucursalelor sau și-ar putea modifica actul constitutiv pentru a acorda drepturile cerute, în condițiile stabilite de mandat. Mecanismul privește influența angajaților asupra deciziilor companiei. El este distinct de posibilitatea de a le oferi participații financiare prin opțiuni pe acțiuni.

Planul european de opțiuni pe acțiuni, EU-ESO, ar permite oferirea unor instrumente care dau dreptul de a dobândi acțiuni ulterior. Consiliul păstrează planul, dar limitează aplicarea prevederilor sale fiscale la companiile care, la emiterea instrumentelor, au mai puțin de 750 de angajați și o cifră de afaceri anuală care nu depășește 150 de milioane de euro. Cele două condiții sunt cumulative, iar indicatorii se calculează pe baza exercițiului financiar precedent, conform regulilor la care trimite mandatul. Pragurile nu definesc eligibilitatea pentru întreaga formă societară EU Inc.

Pentru instrumentele eligibile, venitul nu ar fi considerat realizat la acordare, la dobândirea definitivă a dreptului sau la exercitarea lui, ci la înstrăinarea acțiunilor obținute. Mecanismul amână momentul impozitării, fără să transforme opțiunile într-un beneficiu scutit în general de taxe. Normele fiscale naționale, inclusiv cele privind rezidența și combaterea abuzurilor, rămân relevante.

Față de propunerea Comisiei din 18 martie, mandatul elimină capitolul dedicat insolvenței. Acesta includea o procedură simplificată pentru anumite întreprinderi inovatoare aflate în dificultate. Modificarea restrânge armonizarea urmărită prin EU Inc.; alegerea noii forme societare nu ar înlocui dreptul insolvenței aplicabil în rest.

Pentru firmele din România care caută capital sau parteneri în alte state, un cadru societar comun ar putea simplifica unele operațiuni transfrontaliere. Acesta este beneficiul urmărit de proiect, nu un rezultat deja măsurat. Forma EU Inc. nu ar înlătura obligațiile fiscale și sociale ori cerințele sectoriale aplicabile activității unei companii.

Dosarul trebuie acum să avanseze și în Parlamentul European. Fișa oficială a procedurii indica, la 26 octombrie, că este așteptată decizia comisiei responsabile, JURI. Proiectul de raport al eurodeputatului René Repasi, publicat la 29 iunie, nu este o poziție adoptată a Parlamentului. Negocierile cu Consiliul pot începe după ce Parlamentul își stabilește poziția.

Nici termenul de aplicare nu este definitiv. Consiliul propune ultima zi a celei de-a 21-a luni de după intrarea în vigoare, în locul perioadei de 12 luni din propunerea inițială. Pentru unele dispoziții privind schimbul de informații și instrumentele digitale, mandatul prevede și o limită distinctă, să nu se aplice înainte de 31 iulie 2028. Aceste date sunt încă parte a negocierii. Până la adoptarea regulamentului și aplicarea sa, antreprenorii nu pot înregistra o companie EU Inc. în baza acordului din 23 octombrie.